Brak wypłaty dywidendy może stanowić naruszenie dobrych obyczajów kupieckich

W wyroku z dnia 27 marca 2013 r. wydanym w sprawie o sygnaturze I CSK 407/2012 Sąd Najwyższy stwierdził, że niewypłacenie dywidendy spółka powinna uzasadnić, a dobrym obyczajem kupieckim jest wypłata akcjonariuszowi dywidendy, jeśli pozwala na to sytuacja spółki. Dowód, że tak nie jest, że sytuacja finansowa nie pozwala na wypłatę dywidendy – obciąża spółkę. Spółka powinna też przestrzegać obietnic jej różnych organów (zarządu, rady nadzorczej) co do wypłaty dywidendy, gdyż to wynika z kolejnej zasady (obyczaju): lojalności na linii spółka-akcjonariusz. Brak wypłaty dywidendy narusza prawa majątkowe akcjonariuszy.

Wyrok Sądu Najwyższego jest bardzo istotny dla ochrony interesów mniejszościowych akcjonariuszy przy podziale zysku w spółkach akcyjnych. Zgodnie bowiem z art. 347 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (dalej jako „k.s.h.”), akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, wtedy, gdy zysk ten został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały, na mocy której uzyskany przez spółkę zysk zostanie przeznaczony na inne cele niż podzielenie go między akcjonariuszy; np. zysk ten przekazany zostanie na kapitał zapasowy lub rezerwowy albo na finansowanie określonych inwestycji przez spółkę, wykluczona zostaje możliwość skorzystania przez akcjonariuszy z prawa do dywidendy.

Dość częstą praktyką w spółkach jest ograniczania praw akcjonariuszy mniejszościowych poprzez nieuzasadnione poważnym interesem spółki podejmowanie przez walne zgromadzenie uchwał o przeznaczeniu całego zysku spółki do kapitału zapasowego (rezerwowego). Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał, że w przypadku, gdy kondycja finansowa spółki jest dobra, dywidenda co do zasady powinna być wypłacona. Akcjonariusze większościowi nie mają całkowitej dowolności w zakresie decydowania o podziale zysku wypracowanego przez spółkę, nie mogą naruszać ani zasady równego traktowania akcjonariuszy (art. 20 k.s.h.), ani w inny sposób krzywdzić wspólników, zwłaszcza mniejszościowych. Jest to praktyka sprzeczna z prawem i podlegająca zaskarżeniu przez pokrzywdzonych akcjonariuszy. Uchwała akcjonariuszy o ograniczeniu lub pozbawieniu akcjonariuszy prawa do dywidendy powinna zawierać odpowiednie uzasadnienie takiej decyzji.

Opisany wyrok Sądu Najwyższego niewątpliwie poprawia pozycję akcjonariuszy mniejszościowych. Akcjonariusze mogą swoich praw dochodzić na drodze postępowania sądowego wnosząc na podstawie art. 425 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia zatrzymującej zysk w spółce.

Radca prawny. Specjalizuje się w prawie gospodarczym oraz w prawie spółek handlowych, w szczególności prowadzi bieżącą obsługę korporacyjną spółek z branży elektronicznej i budowlanej.