9623219760_4669837c99_o

Możliwość ograniczenia żądania odsetek ustawowych za nieterminowe płatności na gruncie Ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych

Jednym z istotniejszych skutków obowiązywania Ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 403, w skr. „Ustawa”), jak również obowiązującej uprzednio Ustawy z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2003 r., Nr 139, poz. 1323), jest brak możliwości skutecznego ograniczenia prawa wierzyciela do domagania się odsetek ustawowych, przysługujących za okres od 31 dnia po spełnieniu przezeń świadczenia i doręczenia z tego tytułu dłużnikowi faktury VAT lub rachunku potwierdzających dostawę towaru lub wykonania usługi – do dnia zapłaty, ale nie dłużej niż do dnia wymagalności świadczenia pieniężnego (art. 5 Ustawy). Zgodnie bowiem z przepisem art. 13 Ustawy (odpowiednik poprzednio obowiązującego art. 9), postanowienia umowy wyłączające lub ograniczające uprawnienia wierzyciela lub obowiązki dłużnika o których mowa m.in. w art. 5 Ustawy są nieważne.

Wobec omawianej regulacji powstaje pytanie, czy istnieją jakiekolwiek możliwości odmiennego uregulowania obowiązku spełnienia świadczenia w postaci odsetek za opóźnienie, w szczególności wyłączenia uprawnienia do domagania się tych odsetek w umowie stron? Jak daleko sięgają wynikające z w/w Ustawy ograniczenia zasady swobody umów, z uwzględnieniem zasad rozporządzania prawami majątkowymi przez strony?

Nie powinno budzić niczyich wątpliwości, że Ustawa nie zakazuje stronom ustanowienia terminów zapłaty dłuższych niż 30 dni, co w wypadku inwestycji rozciągniętych w czasie lub stałej współpracy handlowej zdarza się bardzo często, niemniej jednak, przez wzgląd na powołany wyżej art. 13 Ustawy, żaden nawet najbardziej precyzyjny i stanowczy zapis umowy, przewidujący termin spełnienia świadczenia dłuższy niż 30 dni, lub wprost uprawniający wierzyciela do dochodzenia odsetek za opóźnienie dopiero z dniem upływu ustalonego wydłużonego terminu, nie będzie skuteczny. Wierzycielowi bowiem, w wypadku spełnienia swojego świadczenia i doręczenia z tego tytułu dłużnikowi faktury VAT lub rachunku (potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi), zawsze będzie przysługiwało prawo do żądania odsetek ustawowych za okres opóźnienia, rozpoczynający się po upływie 30 dni od dnia spełnienia swojego świadczenia, a każdy zapis umowy wyłączający lub ograniczający to uprawnienie będzie nieważny – nawet w sytuacji gdy wierzyciel w umowie wyraził nań zgodę. Wszelkie próby obejścia tego uprawnienia w zawieranych umowach, będą zazwyczaj nieskuteczne i nie doprowadzą do wyłączenia omawianego uprawnienia wierzyciela. Taki bowiem cel przyświecał Ustawodawcy wdrażającemu do krajowego systemu prawnego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r., w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych.

W praktyce największych kontrowersji nie dostarczają jednak skutki wydłużania w umowach terminów wymagalności świadczeń, ale ujawniane w obrocie rozwiązania, związane z zasadą rozporządzalności praw majątkowych, jakimi niewątpliwie są odsetki wynikające z Ustawy, sprowadzające się do zrzeczenia się przez wierzyciela prawa do odsetek wynikających z Ustawy, kolejno wynikające z zasady swobody umów, a polegające na rozłożeniu spełnienia świadczenia pieniężnego dłużnika na raty lub przyjęcia przez wierzyciela zobowiązania, iż nie będzie dochodził ewentualnego roszczenia o odsetki naliczone zgodnie Ustawą.  

O ile należy opowiedzieć się za możliwością zrzeczenia się przez wierzyciela roszczenia o odsetki ustawowe powstałe in genere z mocy przepisu art. 481 § 1 k.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 listopada 2006 r., V CSK 299/06; Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2007/9/143), o tyle zastosowanie tej samej instytucji do odsetek przewidzianych Ustawą prowadziłoby do obejścia bezwzględnie obowiązujących przepisów, mających walor przepisów szczególnych w stosunku do regulacji przepisów Kodeksu cywilnego, oraz gwarancyjnych – chroniących interesy wierzycieli świadczeń pieniężnych, co wynika z przywołanego na wstępie ratio legis Ustawy. Uzyskanie zatem przez dłużnika oświadczenia wierzyciela, iż zrzeka się roszczeń o odsetki statuowane Ustawą, będzie bezskuteczne, a wierzycielowi niezależnie od złożonego oświadczenia będzie przysługiwało uprawnienie dochodzenia odsetek gwarantowanych Ustawą na drodze sądowej.

Ustalenie pomiędzy stronami, iż zapłata z tytułu dostawy towarów lub świadczenia usług będzie następowała częściami − oczywiście przy założeniu, iż termin zapłaty rat ustalono po upływie 30 dni od dnia spełnienia swojego świadczenia przez wierzyciela i doręczenia z tego tytułu faktury VAT dłużnikowi − nie wpływa na skuteczność żądania przez wierzyciela zapłaty odsetek wynikających z Ustawy, naliczonych w stosunku do każdej z rat, począwszy od 31 dnia po spełnieniu przez wierzyciela swojego świadczenia. Każda inna interpretacja prowadziłaby do pogorszenia sytuacji wierzycieli, którzy umówili się na płatność częściową lub udzielili prolongaty drugiej stronie w stosunku do tych, którym przysługuje jednolite świadczenie pieniężne. Nie taki jak się wydaje jest cel omawianej Ustawy i wobec klauzuli generalnej przewidzianej w art. 13 Ustawy, rozłożenie świadczenia na raty lub odroczenie płatności, nie skutkuje utratą przez wierzyciela prawa do odsetek przewidzianych w Ustawie.

Trudno również zgodzić się z stanowiskiem, iż wierzyciel może skutecznie „zobowiązać się” wobec dłużnika, iż nie będzie dochodził ewentualnego roszczenia o odsetki wynikające z Ustawy. W pierwszej kolejności, warto w omawianym zakresie chociaż częściowo odwołać się do poglądów doktryny,  wskazujących na istnienie zamkniętego katalogu (numerus clausus) jednostronnych czynności prawnych, którymi strona może skutecznie uczynić inną osobę nie tylko dłużnikiem, ale także wierzycielem (vide: Z. Radwański [w:] System prawa prywatnego, t. I, cz. 2, C.H. Beck 2002, s. 177; por. także Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 15.03.2005 r., sygn. K 9/04; OTK-A 2005, nr 3).

Do wspomnianego katalogu nie sposób zaliczyć jednostronnego oświadczenia wierzyciela, w którym zobowiązuje się nie dochodzić roszczeń o odsetki wynikające z Ustawy, gdyż czynności tej nie przewiduje żaden przepis prawa, z kolei przyjęcie omawianego zobowiązania przez wierzyciela w umowie stron, ogranicza wprost jego uprawienia i jest nieważne z mocy art. 13 Ustawy. Warto również dodać, iż niewykonanie przez wierzyciela zobowiązania umownego do zaniechania dochodzenia roszczeń o odsetki z Ustawy, nie będzie skutkowało jego odpowiedzialnością kontraktową przewidzianą w przepisie art. 471 kc. Nie może bowiem budzić najmniejszych wątpliwości, iż przepisy Ustawy, w tym zwłaszcza jej art. 13, jako uregulowania szczególne, wyłączają w omawianym zakresie zastosowanie odpowiedzialności kontraktowej wierzyciela, wykonującego nota bene przysługujące mu z mocy prawa uprawienia.

Niewątpliwą słabością Ustawy, jest ograniczona możliwość skutecznego rozwiązania (uregulowania) pomiędzy stronami, które w dobrej wierze umówiły się na zapłatę w dłuższym aniżeli 30 dni terminie, kwestii istniejących i narastających roszczeń wierzyciela świadczenia pieniężnego. Kwestia ta nie jest natomiast prawnie oraz ekonomicznie obojętna dla dłużnika świadczenia pieniężnego − nawet w sytuacji poprawnych relacji biznesowych pomiędzy obiema stronami. Poza oczywistym brakiem obowiązku dochodzenia omawianych odsetek przez wierzyciela (co w praktyce niemalże w każdym przypadku skutkowałoby zakończeniem współpracy), strony, celem uchylenia w omawianym zakresie wątpliwości oraz stanu niepewności, powinny skorzystać z instytucji Ugody (art. 917 kc.). Art. 13 Ustawy odnoszący się do umów, którą de facto jest również ugoda, nie może bowiem wyłączyć jej zastosowania, w sytuacji gdy strony w ramach dokonywanych ustępstw w istocie nie ograniczają uprawnień wierzyciela wynikających z Ustawy, a jedynie w odniesieniu do tych konkretnych uprawnień uchylają spór istniejący lub mogący powstać w przyszłości.

Niezależnie zatem od kontrowersji które w praktyce rodzi stosowanie Ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, strony mają możliwość polubownego i skutecznego rozwiązania kwestii istniejących i narastających odsetek, wynikających z łączących je stosunków prawnych.

(Artykuł uwzględnia stan prawny obowiązujący na dzień jego przygotowania – 04.04.2014 r. i stanowi materiał poglądowy Autora).

Aplikant radcowski. Specjalizuje się w prawie gospodarczym i handlowym, zobowiązaniach oraz prawie nieruchomości i zagospodarowania przestrzennego.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *