Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – cz. I.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwały wspólników podejmowane są przez zgromadzenie wspólników. Uchwały te mogą być zaskarżone w drodze powództwa o uchylenie albo stwierdzenie ich nieważności. Ze względu na złożoną problematykę zaskarżania uchwał, w I części artykułu zaprezentowana zostanie charakterystyka uchylania uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Natomiast w II części, która ukaże się wkrótce, przedstawione zostanie zagadnienie nieważności uchwał.

Powództwo o uchylenie uchwały

Z powództwem o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników można wystąpić wtedy, gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Warunkiem skutecznego zaskarżenia uchwały, oprócz spełnienia jednej z powyższych przesłanek, jest to, że powództwo o uchylenie uchwały może być wniesione przez zarząd (i jego poszczególnym członkom), radę nadzorczą (i jej poszczególnym członkom) oraz wspólników, którzy byli obecni oraz którzy nie byli obecni na zgromadzeniu w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych.

Kwestią, która wywołuje największe wątpliwości jest to, czy prawo żądania uchylenia uchwały przysługuje byłym piastunom spółki, czyli byłym członkom zarządu albo rady nadzorczej. Przykładowo członek zarządu został usunięty ze składu organu przez walne zgromadzenie jego zdaniem z naruszeniem umowy spółki. Czy przysługuje mu w takiej sytuacji roszczenie o uchylenie uchwały?  Zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego, któremu nadano moc zasady prawnej, osobie odwołanej ze składu organu spółki z o.o. nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Oznacza to tyle, że jeżeli członek został usunięty ze składu organu to nie przysługuje mu już żaden środek zaskarżenia. Uchwała ta budzi duże kontrowersje, gdyż to czy członek organu jest byłym czy nie zależy od tego, czy zostały wzięte pod uwagę przez zgromadzenie wspólników zasady quorum lub większości głosów. Powyższy pogląd Sądu Najwyższego stanowi przykład prawotwórczej działalności tegoż sądu. W związku z tym, iż powyższa uchwała został wpisany do zasad prawnych wiąże na przyszłość wszystkich sędziów Sądu Najwyższego, a więc jest to prawie jak akt zmieniający ustawę. Krytyka jest tym większa, że w innym wyroku Sąd Najwyższy dopuścił w spółce akcyjnej możliwość zaskarżania byłemu akcjonariuszowi uchwał, które dotyczą jego praw korporacyjnych oraz majątkowych. Orzeczenie to trudno pogodzić ze wspominanym wcześniej – dlaczego należy traktować inaczej byłych piastunów spółki od byłych akcjonariuszy czy wspólników? Jednakże pomimo utrwalonej linii orzeczniczej można przekonać Sąd Najwyższy a także sądy niższych instancji do wydania wyroku korzystnego dla osoby skarżącej. Przypadki takie zdarzają się w praktyce, gdyż sądy rozpatrują sprawy ad casum badając indywidualnie każdą sprawy a więc to okoliczności danej sprawy decydują o jej wyniku.

Następną przesłanką skuteczności zaskarżenia uchwały jest zachowanie terminów. Powództwo powinno być wniesione w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Zatem termin w stosunku do obecnych na zgromadzeniu biegnie od dnia je ogłoszenia, tj. od jej odczytania. Termin w stosunku do nieobecnych na zgromadzeniu biegnie od dnia, w którym otrzymali wiadomość o uchwale, tj. od dnia zawiadomienia w drodze pisemnej, ogłoszenia w prasie, czy na skutek przeglądania księgi protokołów, do której wpisywane są uchwały. Po upływie tych terminów uchwała nie może być zaskarżona, choćby były przesłanki do jej uchylenia. Celem tak krótkich terminów jest skrócenie stanu niepewności, co do możliwości uchylenia uchwały.

Kolejną kwestią jest wpływ powództwa o uchylenie uchwały na postępowanie rejestrowe. Jako przykład można przytoczyć postępowanie rejestrowe dotyczące wpisu podwyższenia kapitału zakładowego w spółce, gdyż jego podwyższenie następuje dopiero z chwilą jego wpisu rejestru. Zaskarżenie tej uchwały nie wstrzymuje toczącego się postępowania. Jednakże w przypadku uzasadnionych wątpliwości, co do prawidłowości jej podjęcia np. z powodu sprzeczności z umową spółki, należy zawiadomić sąd rejestrowy. Jest on uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników na ich treść, czyli jego rola nie ogranicza się jedynie do sprawdzenia, czy wszystkie dokumenty zostały załączone, ale rozszerza się na sprawdzenie ich treści z przepisami prawa. W przypadku podzielenia tych wątpliwości może on zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy do chwili rozstrzygnięcia sprawy o uchylenie ustawy przez sąd gospodarczy.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *